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华闻传媒投资集团股份有限公司2020年度报告摘要

奇亿注册/主页 时间:2021-04-18 16:45

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内,公司主要从事传媒业务及文旅业务的经营,独家承担国际台对内广播频率广告经营业务,提供手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选、运营商视频内容的分销和推广等服务,流量经营业务,车联网服务,游戏运营与开发,景区开发与经营,产业园开发与经营等。各子公司的业务内容和行业地位如下:

  (一)国广光荣经营的国际台对内广播内容主要有三套,即:劲曲调频、轻松调频、环球资讯,已经具备较强的品牌影响力,落地城市主要在直辖市北京、上海、天津、重庆和广州、深圳等一线城市。

  (二)国视上海作为运营支撑类公司,向牌照方提供内容集成、包装策划、内容技术性筛选、内容二次制作、平台适配等一系列运营管理服务,协助并确保牌照方与电信运营商之间的手机音/视频业务顺利开展。国视上海承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。

  (三)掌视亿通目前是以流量营销业务为主的广告代理公司。专注于移动互联网的研究,以数据和移动技术为驱动,集移动技术研发、移动媒体运营、移动公关和移动整合营销服务为一体,致力于中国移动市场和移动受众的定向研究,为商业客户提供本地化移动媒体整合营销服务。2018年度起做为今日头条全资子公司巨量引擎一级代理商,与巨量引擎保持深度合作的同时,横向合作多个主流互联网媒体,包括广点通,微信朋友圈,百度信息流,应用宝,快手短视频及各大主流应用市场。

  (四)车音智能多年来持续致力于智能网联汽车领域的技术和运营创新,为汽车主机厂提供智能汽车数字化解决方案,包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营和服务。车音智能拥有对汽车厂商前后端系统的智能化改造及精准用户运营能力,已经与上汽通用、上汽大众、一汽奔腾、一汽马自达、一汽丰田、北京现代等汽车企业先后展开合作,服务车主用户超过1000万。

  (五)麦游互动主要从事移动互联网综合休闲类游戏的研发、运营。2020年主要以研发新一代休闲、益智类游戏产品为主要发展方向。目前已上线及在研发的游戏均为自主研发品牌,其中包括:休闲竞技类游戏、射击类游戏、角色扮演类游戏、塔防类游戏、消除机养成结合类游戏等。在战略目标的指引下,麦游互动不断尝试、丰富游戏种类,持续加大研发投入力度,增强研发实力,增加研发核心竞争力。

  (六)海南文旅持有位于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼一一全球贸易之窗(项目面积51,774.12平方米),主要为公司和海南文旅总部办公使用及对外招商出租。2020年3月全球贸易之窗正式成为海南自由贸易港2020年十大先导性项目之一。

  (七)海南农旅文致力于发展农业旅游文化产业等业务,布局健康、养生、教育、优秀传统中医中药文化等健康产业相关项目开发,现拟利用海南澄迈约2,842亩土地打造集健康医疗、健康产业、现代农业、休闲旅游等为一体综合特色绿色产业园区。

  (八)凤凰岭文旅拥有三亚凤凰岭景区的所有权,并负责经营管理。三亚凤凰岭景区位于三亚市吉阳区红沙隧道入口右侧,暂为国家AAA级旅游风景区,主峰海拔约400米,是三亚市唯一能够全览“四湾八景”(“四湾”分别是三亚湾、大东海、榆林湾、亚龙湾;“八景”分别是浮波双玳、美丽之冠、凤凰还巢、半岛传奇、锦母入海、南海观音、落笔生花、海誓山盟)的观光景区。凤凰岭文旅拟以丰富凤凰岭品牌文化产品及强大资本为保障,打造不断升级的旅游产品,致力于构建和升级“凤凰岭景区”全要素、全天候、全季节、全域旅游系统。

  (九)上海鸿立、鸿立华享主要从事股权投资,投资范围涉及Pre-IPO阶段的成熟企业,以及TMT行业的中早期企业,主要围绕高端制造业、影视动漫、虚拟现实、智能机器人、网络游戏等行业的产业链上下游进行投资、布局。上海鸿立、鸿立华享通过被投资企业上市、被并购、股份转让等方式实现退出,获取投资收益。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注:2018年11月19日,和平财富与和融浙联全资子公司拉萨融威签订《关于国广环球传媒控股有限公司之股权转让协议》,和平财富将其所持国广控股50%股权(对应出资额为5,091.09万元)转让给拉萨融威。因该股权暂时无法办理工商变更登记手续,为此,和平财富出具相关函件,同意并确认,自股权转让协议签署之日起,至股权完成工商变更登记之日止,此期间和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利(包括而不限于:参加股东会议,行使表决权,委派董事、监事及高管,制定和修改公司章程,享有分红权等)均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。截至目前,上述股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  (一)截至2020年12月31日,国广光荣获得经营国际台在北京、上海、重庆、天津和广州(深圳)等城市落地的5个规划频率(注:自2020年1月1日起,国际台已经全部停止环球资讯广播频率以分频分播方式在北京、天津、重庆、广州和深圳等城市播出广告,上述各落地频率广告内容自2020年起全部一致)及劲曲调频(HIT FM)新媒体广告资源;受新冠疫情影响,国广光荣全年广播广告合同履约率和订单量及广告播出时长同比大幅下滑,国广光荣2020年共计完成广播广告订单955个,较2019年同期整体下降30.6%;全年播出时长约19044分钟,较2019年同期整体下降52.2%。

  (二)2020年国视上海的主要合作方咪咕视讯科技有限公司(以下简称“咪咕视讯”)延续了发展自有产品,加强内容业务为主的经营策略,放弃了牌照合作方计费业务渠道推广的模式,导致国视上海2020年原定新增计费业务推广的计划没有得到真正执行,因此,国视上海原有咪咕视讯视频包月业务由于基本没有新增用户,整体规模随着每月退订用户的不断消化,正在逐渐萎缩。而咪咕视讯内容合作业务由于疫情反复以及部分竞争对手的恶意提价,面临性价比合理的片源不足和回款周期加长等问题的影响。国视上海尝试拓展的K12在线教育课程及科大讯飞翻译笔的组合营销等新业务目前进展较预期有所延迟。

  (三)掌视亿通受新冠疫情影响,2020年第一季度流量营销业务开展不畅,此后,随着疫情的缓和,相关业务得以开展,但资金压力较大,制约了业务规模的增长;受巨量引擎返点政策变化影响,相关业务毛利降低;2020年掌视亿通全年服务客户129家,全年媒体合作38家;掌视亿通不断拓展与新领域广告主的合作,目前服务的客户类型涵盖教育、金融、电商、社交、化妆品、定位等多行业。

  (四)2020年新冠疫情在全球的迅速蔓延,让刚刚经历2019年“凛冬”的汽车产业再遭严寒,对汽车行业的影响集中显现,产销下降、车厂和经销商停工停产、供应链出现中断、车展普遍延期等,得益于国内疫情的控制情况,以及消费者的刚需,汽车行业整体状况有所恢复,但全年来看,产销分别同比仍呈下降趋势,且汽车行业目前仍在消化此前积累的库存,处理疫情造成的破坏。车音智能作为汽车产业链中的一环,前期受疫情的冲击较大,各类业务的收入与毛利均出现大幅度下降的情况。疫情期间实行封闭管理,业务人员复工不足、部分项目推迟、停滞,但人员工资、房租等成本费用照常开支,导致车音智能业务出现大额亏损。受到车企正常节奏推迟的影响,部分项目延迟,推迟招标,售前工作推迟,营销活动减少,行业竞争加剧。此外,疫情影响导致客户回款较慢、融资进度变缓,车音智能面对资金压力不得不精简人员、暂停大部分研发项目;车载电子硬件业务基本停滞,无法正常开展;应用软件业务受疫情及行业格局变化的影响,各主机厂大幅减少了相关费用并加大自身投入,需求处于停滞状态;技术开发及服务运营业务在2020年仍围绕主要车厂客户开展,新开发车厂客户业务虽然逐步开始落地,但受疫情影响,运营项目开工延迟,业务的推进缓慢,同时受车厂调整预算的影响,资金回笼压力逐步加大,此外,受媒体投诉等影响,与相关项目合作也被迫终止。

  (五)由于新冠疫情的爆发,使得包括在线娱乐在内的数字化产业更具吸引力。麦游互动坚持“创新发展”的企业发展战略,优化企业和业务管理体系,经营重点从规模增长兼顾经营质量;继续立足精品化研发和精细化运营,逐步开拓全新赛道,为用户带来更丰富的产品体验,已上线各款游戏保持玩法功能的不断更新;持续加大新游戏的研发及细分游戏市场的布局,目前数款经营类、消除结合养成类、休闲类、益智类等品类的移动游戏正在研发过程中。

  (六)海南文旅结合往年招商成果与新冠病毒疫情,灵活调整营销思路,制定出政企合作与市场渠道拓展共进的项目经营新策略。放开市场招商策略;强化政府对接,积极搭建“国际中小企业合作交流平台”,成功实现先导性项目在全球贸易之窗大厦的顺利落地;上马“一站式”商务服务平台,开通工商注册办理、财税咨询、法律咨询、入境邀请、境外人士居留申请等多项服务;通过“走出去推介”“引进来考察”“点对点服务”推进招商工作,在2020年度参与各类专场推介会共计34场,接待海内外高端政商访客团46批次;得到多家媒体的宣传推广;在新媒体平台开设专用账号,加大宣传力度;推进“智慧”楼宇建设,提升大厦智能化、信息化水平。截至2020年12月31日,全球贸易之窗项目总在租面积约3.93万平方米,入驻企业达到405家(2020年度新增入驻企业97家)。

  (七)海南农旅文在2020年度加大力度整合优质资源,积极申报国家级田园综合体项目;大力推动项目入口路建设;提前做好商标注册知识产权保护工作;积极开展椰子、荔枝、菠萝蜜等热带特色水果种植;诚意引进上海健康医学院等合作方,积极主动与政府沟通寻求支持。拟打造以“硒椰”农旅文产业为基础,以康养医疗为先导,以医药健康职业教育为依托的华闻农旅文健康硒椰田园综合体暨健康硒椰文化产业园、华闻康体文化产业园。

  (八)凤凰岭文旅受到新冠疫情影响严重,为了减少疫情带来的影响,凤凰岭文旅坚持安全工作、改变经营策略并推进规划建设。坚持“预防为主,防消结合”的方针,做好疫情防控、森林防火、索道维护等重点安全工作,以保障安全、正常运营,实现全年安全生产零事故;在疫情防控期导致外省团队受阻的情况下,主动调整运营时间、优化部分岗位、制定轮岗制度并申请政府补贴及税费减免,积极转变营销策略,加强线上线下融合发展、深挖本地市场;做好“填平补齐、升级改造”一期工程,加快二期规划报批及新项目落地工作。

  (九)上海鸿立、鸿立华享一方面继续坚持专业化投资,对重点产业深耕细作,另一方面加强已投项目管理,做好项目退出回收工作。2020年,上海鸿立新增投资正和汽车科技(十堰)股份有限公司、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司,追加投资宁波可可磁业股份有限公司。截至2020年12月31日,上海鸿立已投资且未退出项目20个,鸿立华享已投资且未退出项目10个。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  2020年,公司的营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润及同比变化情况如下表:(单位:万元)

  本年业绩与上年同期相比下降的主要原因为:上年同期受投资性房地产公允价值变动产生的损益影响,而本期受新冠病毒疫情和相关行业市场下滑等影响,部分子公司业绩下降,此外,对收购车音智能形成的商誉计提减值、子公司对持有的东海证券股份计提减值影响较大导致。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司追溯应用新收入准则,对前期比较财务报表数据与新收入准则不一致的,本公司选择进行重述。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议的会议通知于2021年4月2日以电子邮件的方式发出。会议于2021年4月15日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开,现场会议地址为海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室,会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中:委托出席的董事0人,以视频、电话等通讯表决方式出席会议的董事2人)。会议由董事长汪方怀先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  《2020年度董事会工作报告》和《独立董事2020年度述职报告》于同日在巨潮资讯网上公告。

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现合并归属于母公司所有者的净利润-2,091,434,827.84元,母公司净利润为-1,611,355,509.77元。根据《公司章程》规定,母公司本年度不提取盈余公积,加上上年度未分配利润-394,524,222.30元,减去报告期内分配现金红利0.00元,期末母公司未分配利润为-2,005,879,732.07元。期末母公司资本公积5,066,012,776.78元,盈余公积330,503,949.95元。

  鉴于母公司2020年度实现的净利润和期末未分配利润均为负数,同时考虑到公司目前盈利能力、股本规模等原因,根据《公司章程》等有关规定,董事会同意公司2020年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司2020年度计提各项减值准备金增加额为1,717,274,175.96元,影响2020年度利润1,717,274,175.96元。主要是本期商誉、长期股权投资、应收款项及存货减值计提导致,其中:商誉减值准备1,430,659,360.42元、长期股权投资减值准备170,035,176.42元、坏账准备117,014,910.53元、存货跌价准备-435,271.41元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值,故均未计提减值。

  公司2020年度计提资产减值准备的情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2021-019)。

  经审核,董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《2020年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告,《2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-020)于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

  (七)审议并通过《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现及应收账款收回等情况的议案》。

  车音智能科技有限公司业绩承诺实现及应收账款收回等情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现及应收账款收回等情况的公告》(公告编号:2021-021)。

  《2020年度内部控制审计报告》和《2020年度内部控制评价报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。

  (十一)审议并通过《关于2020年度经营班子目标管理责任书考核的议案》。

  (十二)审议并通过《关于签订〈2021年度经营班子目标管理责任书〉的议案》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议的会议通知于2021年4月2日以电子邮件的方式发出。会议于2021年4月15日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开,现场会议地址为海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室,会议应出席监事5人,实际出席监事5人(其中:委托出席的监事0人,以视频、电话等通讯表决方式出席会议的监事2人)。会议由监事会主席覃海燕女士主持。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  公司2020年度计提各项减值准备金增加额为1,717,274,175.96元,影响2020年度利润1,717,274,175.96元。监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  以上第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项议案尚需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月15日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议批准了《2020年度计提资产减值准备报告》,现将有关具体内容公告如下:

  公司2020年度计提各项减值准备金增加额为1,717,274,175.96 元,影响2020年度利润1,717,274,175.96元,主要是本期商誉、长期股权投资、应收款项及存货减值计提导致,其中:商誉减值准备1,430,659,360.42元、长期股权投资减值准备170,035,176.42元、坏账准备117,014,910.53元、存货跌价准备-435,271.41元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值,故均未计提减值。其中:

  (一)商誉减值准备1,430,659,360.42元,主要为:(1)公司聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对公司2018年收购的车音智能科技有限公司(以下简称“车音智能”)产生的商誉进行减值测试,车音智能减值测试系根据管理层批准的五年期(2021年1月-2025年12月)预算,采用现金流量预测法对资产组的可收回金额进行评估,假设永续年(自2026年起)已达到稳定状态,故在永续年期间未考虑营运资金增加额,减值测试中采用的关键假设包括:各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。本次商誉减值测试采用反映相关资产组特定风险的息税前加权平均资本成本为折现率,车音智能的息税前加权平均资本成本为12.54%,根据上述评估,收购车音智能商誉发生减值1,430,491,900.00元,为此,公司对购买车音智能形成的商誉计提减值准备1,430,491,900.00元;(2)公司对购买华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司形成的商誉计提减值准备167,460.42元。

  (二)长期股权投资减值准备170,035,176.42元,主要为:(1)公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对山南华闻创业投资有限公司(以下简称“山南华闻”)持有东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)170,708,000股股份(持股比例10.2220%)截至2020年9月30日基准日的价值进行评估,根据其出具的《资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第1081号),评估后东海证券股东全部权益价值为12,808,900,000.00元,折算每股评估价值为7.67元,折算山南华闻持有的东海证券170,708,000股股份截至2020年12月31日的公允价值为1,309,330,350.64元,较其账面价值1,468,789,315.00元发生减值159,458,964.36元。为此,山南华闻对其持有的东海证券股份计提减值159,458,964.36元,并报经公司于2021年3月8日召开的第八届董事会2021年第二次临时会议、第八届监事会2021年第一次临时会议及2021年3月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过;(2)陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)对辽宁天禹星科技股份有限公司的投资款计提减值准备4,551,347.14元;(3)公司对上海脱肯信息科技有限公司的投资款计提减值准备3,991,591.17元;(4)山南华闻对上海奇势信息科技有限公司的投资款计提减值准备2,033,273.75元。

  (三)坏账准备117,014,910.53元,主要为公司及华商传媒、车音智能、天津掌视亿通信息技术有限公司、北京国广光荣广告有限公司等控股子公司对开展业务或合作发生的应收款项按企业会计准则及公司会计政策正常计提的坏账准备等。

  (四)存货跌价准备-435,271.41元,主要为华商传媒存货跌价准备转回。

  公司对上述计提的各项减值准备是根据《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及公司《会计制度》《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定为依据计提的,并按规定进行了相应的账务处理。

  2021年4月15日,公司召开的第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《2020年度计提资产减值准备报告》。公司董事会对本议案进行表决后,公司独立董事对本事项发表了独立意见。本次计提减值金额1,717,274,175.96元占公司2020年度经审计的归属于母公司净资产的3%以上,根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定,本次计提资产减值准备需提交公司股东大会审议。

  公司2020年度计提各项减值准备金增加额为1,717,274,175.96元,是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提资产减值准备后,公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。公司计提减值准备事项均经过亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  根据《企业会计准则》和相关会计政策,公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实、稳健、可靠的会计信息,同意公司计提2020年度各项资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月15日召开的第八届董事会第四次会议审议批准了《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现及应收账款收回等情况的议案》,现将有关具体内容公告如下:

  经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准,公司与拉萨子栋科技有限公司(以下简称“子栋科技”)、嘉兴慧河广告策划合伙企业(有限合伙)(原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业(有限合伙)”,以下简称“嘉兴慧河”)、拉萨鼎金实业有限公司(原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”,以下简称“鼎金实业”)、新余正佳智诚投资中心(有限合伙)(以下简称“新余正佳”)、新余华浩远翔投资中心(有限合伙)(以下简称“新余华浩”)(以下合称“交易对方”)、新意资本基金管理(深圳)有限公司(以下简称“新意资本”)及车音智能科技有限公司(以下简称“车音智能”)于2018年7月16日在上海市共同签订了《股权转让协议》,公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中,公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买了子栋科技、嘉兴慧河、鼎金实业、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。

  同日,公司与子栋科技、鼎金实业在上海市共同签订了《业绩承诺及补偿协议》。

  2019年11月6日,公司与子栋科技、鼎金实业及车音智能在海南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》。

  上述协议中,子栋科技、鼎金实业就标的公司业绩承诺实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。公司董事会应对标的公司车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。

  子栋科技、鼎金实业共同承诺:车音智能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润”)分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。

  各方同意,若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于(不含本数)累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿。

  若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金实业无需向公司进行补偿。

  各方一致确认,业绩承诺及补偿的约定产生,是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额,因此,子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。

  各方一致确认,由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准。

  公司与子栋科技、鼎金实业一致确认,业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿,即业绩承诺期结束后,如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的,则由子栋科技、鼎金实业按照50%:50%的比例以现金方式向公司进行补偿。

  在业绩承诺期内,公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成情况,按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的业绩承诺保证金,每一年度的业绩承诺保证金=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格一公司已累积收到的业绩承诺保证金。

  如公司按照协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于或等于零,则子栋科技、鼎金实业无需向公司支付该年度业绩承诺保证金;如大于零,则由公司在该年度的专项审核意见出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金实业,子栋科技、鼎金实业应在接到公司书面通知后的15个工作日内,以现金方式根据公司所确定的金额按照50%:50%的比例将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面形式指定的银行账户。

  在五年业绩承诺期届满时,若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿,公司应将其所收取的业绩承诺保证金全部无息按照50%:50%的比例退还子栋科技、鼎金实业;若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿,业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算:业绩承诺补偿金额=(2018年至2022年累积承诺净利润-2018年至2022年累积实现净利润)÷2018年至2022年累积承诺净利润×车音智能60%股权的交易价格

  上述公式中“2018年至2022年累积实现净利润”如果小于或等于零,则按零取值。

  若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金的,则子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额,差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例以现金方式补足;若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金的,则子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额,冲抵后的业绩承诺保证金余额由公司在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例予以无息返还。

  业绩承诺期内,若车音智能每一年度截至当年12月31日的应收账款净额在下一年度的12月31日前未收回的比例达到25%(应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准),且相应年度经审计的实际净利润金额减去该年度未收回的应收账款净额的75%后小于该年度的承诺净利润金额的,则车音智能有权按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的应收账款保证金。每一年度的应收账款保证金=截至该年度12月31日车音智能应收账款净额×75%一截至下一年度12月31日车音智能已收回的该年度末应收账款金额一车音智能已累积收到的应收账款保证金。

  如车音智能按照协议约定计算得出该年度应收取的应收账款保证金小于或等于零,则子栋科技、鼎金实业无需支付该年度应收账款保证金;如大于零,则由车音智能按照协议约定确定相应的应收账款保证金金额,并在该年度的专项审计报告(意见)出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金实业,子栋科技、鼎金实业应在接到车音智能书面通知后的15个工作日内,以现金方式按照车音智能所确定的金额按照50%:50%的比例将应收账款保证金一次性汇入车音智能届时以书面方式指定的银行账户。

  若车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2024年12月31日前未收回(应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准),则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向车音智能进行补偿,应收账款补偿金额应按照下述公式计算:应收账款补偿金额=截至2022年12月31日车音智能应收账款净额一截至2024年12月31日车音智能已收回的2022年度末的应收账款金额。

  若应收账款补偿金额高于子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金的,则子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额,差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例以现金方式补足;若应收账款补偿金额小于子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金的,则子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额,超出部分由车音智能在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例向子栋科技、鼎金实业予以无息返还。

  各方一致同意,在业绩承诺期结束后,由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试,并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额(减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数)大于已补偿现金总金额,则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿,另行补偿的金额=业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额-公司已收到的现金补偿总金额。

  各方同意并确认,若子栋科技、鼎金实业根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的,其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内,以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。

  车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的税务处理合法合规,其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。

  车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润,子栋科技、鼎金实业将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内,如因子栋科技、鼎金实业故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损,或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的,则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现,前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金实业连带承担。

  为保证后续增资不减少业绩承诺期内公司预期获得与车音智能相应的净利润,各方一致同意,若在车音智能五年业绩承诺期期间,因车音智能后续增资导致业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少的(以下简称“差额利润”),由子栋科技、鼎金实业按照50%:50%的比例以现金方式向公司进行相应的补偿。

  在业绩承诺期内,公司有权根据在每一年度的车音智能净利润(按车音智能实际净利润数和承诺净利润数孰低者为准)向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的差额利润补偿金:

  每一年度的差额利润补偿金=该年度车音智能净利润×60%-该年度公司实际合并车音智能的净利润总和

  在五年业绩承诺期届满时,若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额未因车音智能后续增资而减少的,即,公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额小于或等于零的,则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿,公司应将其所收取的差额利润补偿金全部无息按照50%:50%的比例退还子栋科技、鼎金实业;若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额因车音智能后续增资而减少的,即,公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额大于零的,则子栋科技、鼎金实业应以现金方式根据公司所确定的金额按照50%:50%的比例向公司进行补偿,差额利润补偿金额应按照下述公式计算:

  差额利润补偿金额=业绩承诺期内车音智能净利润累计数×60%-业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额

  若差额利润补偿金额高于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的,差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例以现金方式补足;若差额利润补偿金额小于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的,则子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金扣除根据本条计算的实际应付的差额利润补偿金额后的余额由公司在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例予以无息返还。

  根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于车音智能科技有限公司2020年业绩承诺实现情况专项审核报告》(亚会核字(2021)第01650005号)(以下简称“2020年专项审核报告”),标的公司车音智能2020年度实现净利润数为-15,056.34万元,2020年度承诺净利润数为28,600.00万元,实现数低于承诺数43,656.34万元,车音智能2020年度业绩承诺实现完成率为-52.64%。

  车音智能2020年度未完成业绩承诺的原因如下:①2020年,车音智能因相关诉讼牵连,原本稳定的现金流状况及正常的银行贷款受到严重影响,同时,由于核心客户因疫情影响无法按时结款,而有关成本依然需要承受,因此造成现金流遭遇更大困境。②疫情发生后,车音智能迅速采取措施,如精简人员、关闭或更换各地办公地点等,但由此也带来较大成本。③车音智能的既有业务受疫情、行业竞争及行业格局变化等影响非常大,如车载电子硬件供货需求明显减小,主机厂对配套车载应用软件的需求处于停滞状态,技术开发及服务运营业务整体萎缩、核心客户丢失。

  车音智能2018年已审计的实现净利润数为19,234.54万元,2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2,338.49万元,2019年度实现净利润数为19,605.39万元,2020年实现净利润数为-15,056.34万元,车音智能2018-2020年度实现净利润数累计26,122.08万元,2018-2020年度承诺净利润数累计68,900.00万元,实现数低于承诺数42,777.92万元,车音智能2018-2020年度业绩承诺实现完成率为37.91%。

  为此,子栋科技、鼎金实业需要按相关协议约定分别向公司支付业绩承诺保证金23,363.97万元、23,363.97万元。

  根据2020年专项审核报告,标的公司车音智能2019年12月31日的应收账款净额为66,958.66万元,在2020年12月31日前收回的金额为26,547.06万元,回款率为39.65%。

  根据前述的车音智能应收账款补偿相关措施,子栋科技、鼎金实业需要支付的应收账款保证金=截至2019年12月31日车音智能应收账款净额×75%一截至2020年12月31日车音智能已收回的该年度末应收账款金额一车音智能已累积收到的应收账款保证金=66,958.66×75%-26,547.06-0=23,671.94万元。

  为此,子栋科技、鼎金实业需要按相关协议约定分别向车音智能支付应收账款保证金11,835.97万元、11,835.97万元。

  关于子栋科技、鼎金实业需要向公司、车音智能支付业绩承诺保证金、应收账款保证金之事项,公司将根据相关协议约定与相关方尽快协商解决。

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  简介:本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 报告期内,公司主要从事传媒业务...
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